室內設計合夥人退股怎麼算？先算清工程款，再談拿回多少錢｜設計圈

室內設計合夥人退股，是把當初投入的錢拿回來嗎？

不一定。原始出資只是起點，實際能拿回多少，要看組織形式、雙方契約，以及退場時工作室還值多少錢；工作室如果虧損，也可能拿不回本金。

你可以先這樣想：兩個人一起開工作室，幾年後留下的不只是銀行存款，還有電腦、沒收完的設計費、未付的木工款，以及正在施工的案子。拆夥要算的是這整包生意，而不是翻出當年的匯款紀錄就結束。

另一個常見誤會，是把「分潤比例」當成「持股比例」。前者是賺錢時怎麼分，後者是公司權益怎麼分配，兩者不一定相同。如果當初約定一人出錢、一人負責設計，退場前更要把原始約定找出來。

你們是合夥工作室，還是一起開公司？算法差在哪？

合夥組織的退夥，與公司的股權轉讓，是兩件不同的事。先查商業或公司登記，再看契約；不要因為平常互稱「合夥人」，就直接套用同一種退股算法。

退股金額怎麼試算？先把三筆帳分開

協商時，可以先用「調整後淨資產 × 適用的權益比例」當作討論起點，再分開處理合夥人借款、代墊款與其他已確認款項。淨資產，就是把資產扣掉負債後剩下的價值；它不一定等於最後成交價。

第一筆：工作室本身剩下多少價值？

先約定結算基準日，也就是大家同意「帳算到哪一天」。接著盤點現金、預期收得回來的款項、設備與押金，再扣掉廠商欠款、借款、應付稅費，以及合理估計的後續義務。電腦用了好幾年，不能仍照當年的購入價格算；拖很久的尾款，也不能假設一定全收得到。

第二筆：工作室另外欠退場的人多少？

出資與借款要分開。例如合夥人曾借錢給工作室周轉，那筆錢不會因為持股只有一半，就自動只還一半。代墊材料款、已約定但未支付的報酬，也要逐筆核對憑證，避免混進股權價格裡重複計算。

第三筆：有沒有雙方同意另外加減的金額？

品牌、穩定案源或交接安排，可能讓成交價高於淨資產；呆帳與爭議工程則可能拉低價格。但不能只說「客戶都是我帶來的」，就自行加上一筆費用。加減哪些項目、根據什麼證據，都要談清楚。

工程還沒做完，預付款和尾款要怎麼算？

未完成的工程，最好一案一案算，不要直接把帳戶餘額拿來分。已收工程款可能還要支付後續施工；未收尾款也要評估驗收、扣款與收款風險。

打個比方，屋主已經付了下一階段的工程款，但木工還沒進場。這筆錢看得到，卻不是現在就能分掉的獲利。若先拿去支付退股款，接手的人可能下個月就沒錢付師傅。

實務上可以協商分階段結算：先付沒有爭議的部分，其餘等指定案件收款或成本確認後再調整。協議要寫出案件名稱、計算方式、查帳權利與最晚處理日期，不能只留一句「工程結束再說」。

品牌、作品照片和客戶名單，也能算成退股價值嗎？

可以協商納入，但沒有一套所有設計工作室通用的倍數。重點是這些資源是否真的屬於工作室，以及退場後能不能繼續使用、帶來收入。

這類超出帳面資產的經營價值，常被稱為「商譽」。例如工作室有穩定轉介紹、清楚的接案流程，而且主要設計師離開後仍能正常運作，就有討論空間。相反地，如果客戶都是衝著退場者本人而來，就不能假設未來營收完全不受影響。

作品照片尤其容易吵。工作室付了攝影費，不代表一定取得所有使用權；還要看攝影合約、設計著作權歸屬及屋主同意的範圍。誰能放在官網、誰能放進個人作品集，應另外寫清楚。

• 把品牌名稱、商標、網域及社群帳號逐一列出，確認歸屬與管理權如何交接。
• 確認作品照片與設計圖的權利及授權範圍，不要用一句「作品各自使用」帶過。
• 客戶資料的移交與後續使用要符合個資規定，不能把可登入資料庫當成可以任意複製。
• 尚未簽約的詢問案只能作為協商參考，不要直接把預估成交金額當成已賺到的收入。

退股協議要寫什麼，才能避免離開後繼續吵？

退股協議至少要說清楚金額怎麼算、誰付款、何時付款，以及未完工程和舊債怎麼處理。單寫「雙方互不追究」，不會自動讓屋主、銀行或廠商失去原本可以主張的權利。

1. 先確認退場方式與生效日期，分清楚是合夥退夥、股權轉讓，還是另外處理負責人或董事職務。
2. 將結算表與案件清單列為附件，說明哪些金額已確定、哪些還要等收款或完工後調整。
3. 寫明實際付款人、付款期程與逾期處理方式；公司股權交易尤其要分清楚是買方付款，還是另有合法的公司資金安排。
4. 逐案指定屋主窗口、施工接手人與保固處理人，並確認契約或債務移轉是否需要取得相關人的同意。
5. 列出印鑑、銀行權限、圖檔、帳號及帳務資料的交接方式，完成後留下簽收紀錄。
6. 約定後續查帳、爭議款調整與爭端處理方式；保密或競業限制則要寫得具體，並確認合理性與效力。

特別注意個人保證，也就是你曾答應「工作室還不出來，我來還」。即使其他合夥人承諾接手貸款，也不代表銀行已經解除你的保證責任。要另外向銀行確認，並取得相應文件。

沒有合夥契約，現在第一步該做什麼？

先整理證據與帳目，再談退股金額。沒有書面契約不代表一定沒有權利，但出資性質、分配比例與退場條件，都可能需要其他資料來證明。

先找出登記資料、匯款紀錄、討論出資的訊息、歷年分潤紀錄，以及所有進行中的工程合約。接著和對方確認一份「目前沒有爭議的帳」，不要一開始就把所有不滿混進同一場談判。

會計師可以協助核對資產、負債及稅務；律師則協助釐清退場權利與協議效力。退場款如果混有股權價款、借款償還和工作報酬，稅務處理也可能不同，不適合全部用同一個名稱匯出去。

說真的，拆夥最重要的不是先喊出一個數字，而是把數字背後的責任講清楚。先確認組織形式，再盤點帳目、逐案算工程、談付款與交接。這樣才比較有機會讓一段合作好好結束，不把下一個工作室也拖進舊帳裡。